Формы общих собраний в организации

Содержание

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Формы общих собраний в организации

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Организация ОСС и заочное ание: отвечаем на трудные вопросы

Формы общих собраний в организации

Проведение общего собрания собственников помещений в любой форме вызывает у инициаторов и управляющих организаций немало вопросов. Отвечаем на некоторые из них: кто может инициировать ОСС, как при заочном ании выбрать председателя и секретаря и какие существуют способы сбора решений собственников.

Может ли не собственник помещения выступить инициатором общего собрания собственников

Первый вопрос, о котором мы поговорим в статье, состоит в том, кто может инициировать ОСС и может ли инициатором выступать не собственник помещения, а, например, третье лицо, заинтересованное в проведении такого собрания.

По общему правилу инициировать ОСС может любой собственник помещения в доме, совладелец квартиры, юридическое лицо или инициативная группа из этих лиц.

Если в доме есть муниципальное жильё, то собственником в таком случае выступает орган местного самоуправления, и он также имеет законное право инициировать проведение общего собрания, в том числе в заочной форме.

Помимо собственников, такое право есть у управляющей организации и правления ТСЖ/ЖК (ч. ч. 6, 7 ст. 45 ЖК РФ).

Таким образом получается, что, кроме указанных выше лиц и организаций, которые имеют непосредственное отношение к управлению домом, больше никто не может выступать инициатором проведения ОСС. Исключение составляет орган местного самоуправления, который может инициировать собрание согласно ч. 6 ст. 161, ч. 2 ст. 161.1 ЖК РФ.

Какие документы подтверждают право лица ать на ОСС

Как при заочной форме ОСС выбрать секретаря и председателя такого собрания

Сложности у УО и собственников при подготовке и проведении общего собрания собственников в заочной форме вызывают вопросы избрания председателя и секретаря ОСС:

  • нужно ли их заранее определить и вписать в бюллетень;
  • могут ли председатель и секретарь собрания быть не собственниками помещений в доме, а представителями управляющей организации или другими физическими лицами.

В ЖК РФ прямо не указано, что на общем собрании собственников участники в обязательном порядке должны принять решение о выборе председателя ОСС, секретаря и счётной комиссии. Но согласно ч. 3, п. 4 ч. 4 ст. 181.2 ГК РФ, пп. «б» п.

12 приложения 1 к приказу Минстроя России от 28.01.2019 № 44/пр, в протоколе общего собрания необходимо указывать информацию о членах счётной комиссии, председателе и секретаре, который и составляет такой документ.

Подписать протокол должны все указанные выше лица (п. 3 прил. 1 к № 44/пр).

Следовательно, в повестку дня необходимо включить соответствующие вопросы, в том числе при заочной форме проведения ОСС. При проведении собрания в заочной форме инициаторы должны сразу внести в повестку дня данные о предлагаемых в качестве секретаря, председателя и счётной комиссии кандидатов.

При этом собственники имеют право выбрать председателя и секретаря, а также членов счётной комиссии сразу на несколько собраний. Законодательно такое решение общего собрания не запрещено. Если собственники не примут решение по данным вопросам, то есть не наберут 50%+1 голос «за» предложенные кандидатуры, то их функции будет выполнять инициатор собрания (п.п. 3, 23 прил. 1 № 44/пр).

Минстрой РФ в письме от 05.10.2017 № 35851-ЕС/04 указал на то, что правом ания на ОСС обладают только собственники помещений в МКД, и пришёл к выводу, что нельзя считать участниками собрания лиц, которые не имеют статуса владельца помещения в доме.

При этом широко распространена практика, когда председателем/секретарём ОСС выбираются представители управляющих организаций. Суды, рассматривавшие дела об оспаривании протоколов таких собраний, в большинстве случаев не принимали этот факт во внимание и отклоняли иски собственников о признании решений участников ОСС недействительными.

Следовательно, секретарём, председателем и членами счётной комиссии на общем собрании собственников в МКД вправе выступать владельцы помещений в таком доме или представители управляющей этим домом организации. Иные лица не имеют права быть участниками ОСС.

Как легко провести ОСС в доме онлайн и зачем это: видеоинструкция

Каким образом и в каком формате допустимо распространять и принимать бюллетени на заочном ОСС

Заочная форма проведения общего собрания собственников помещений в МКД введена в ЖК РФ Федеральным законом от 29.06.2015 № 176-ФЗ. Она представляет собой ание путём передачи собственниками заполненных бюллетеней по адресу и до даты, указанным в сообщении о проведении ОСС (ст. 47 ЖК РФ).

Если ранее собственники проали об использовании информационной системы для заочного ания, то участники общего собрания могут принимать решения онлайн через ГИС ЖКХ или иную выбранную ими систему (ст. 47.

1 ЖК РФ).

Как правило, при заочной форме ОСС, если ание проходит без использования информационной системы или же только часть собственников онлайн принимает решения по вопросам повестки дня, инициаторы:

  • Разносят бюллетени по квартирам, вручая собственникам в руки.
  • В период ания несколько раз обходят квартиры, чтобы собрать заполненные бюллетени.

При этом наши клиенты задаются вопросом, правомерно ли разложить письма с бланками для ания по почтовым ящикам и предложить собственникам после заполнения бюллетеней опустить их в ящик УО, размещённый в подъезде, или выслать по почте в адрес инициатора собрания.

В ст. 47 ЖК РФ можно выделить несколько способов сбора бюллетеней при заочном ании на ОСС: встречи с собственниками или поквартирный обход, а также сбор решений в месте или по адресу, указанному в сообщении о проведении ОСС. При этом порядок распространения бюллетеней нигде не зафиксирован, и на практике многие управляющие организации раскладывают бланки для ания по почтовым ящикам.

Суды не признают это фактором, который влечёт за собой признание протокола ОСС/решений недействительными, а часто и вообще не рассматривают такой способ раздачи бланков как нарушение процедуры проведения собрания, если были соблюдены все требования ст.

ст. 44 – 48 ЖК РФ. Следовательно, инициаторы общего собрания собственников в заочной форме могут распространить бюллетени, разложив их по почтовым ящикам и указав способ их сбора после заполнения в сообщении об ОСС и/или на обратной стороне листа для ания.

Решения собственников на заочном ОСС без использования информационной системы должны быть оформлены в письменном виде и переданы инициаторам (ч. ч. 1, 3 ст. 47 ЖК РФ).

Поэтому никакие иные форматы ания инициаторы использовать не могут. Орган ГЖН не примет в качестве доказательств ания собственника ни аудиозапись, ни смс-переписку, в которых собственник ал по вопросам повестки дня.

Такие форматы передачи решений законодательством не предусмотрены.

Кто такой администратор ОСС, и когда он избирается

Как сократить трудозатраты УО на проведение заочного ания на ОСС

Законодательство предусматривает общие правила и принципы проведения общих собрания собственников помещений в многоквартирных домах. Но собственники и управляющие организации на практике сталкиваются с десятками нюансов и трудностей, нигде не прописанными и никак не регламентированными.

Проведение общего собрания собственников в заочной или очно-заочной форме помогает инициаторам собрать необходимый кворум, чтобы ОСС было правомочным принимать решения по повестке дня. При этом заочная форма – самая трудоёмкая и занимает много времени у организаторов, ведь нужно разнести бюллетени, а потом собрать их.

Поэтому некоторые управляющие организации, стремясь набрать на ОСС кворум, идут по пути автоматизации процесса ания и оптимизации работы по проведению общих собраний – выносят на ание вопрос об использовании информационной системы для онлайн-аний. Такая система позволит сократить трудозатраты на сбор бюллетеней и быстрее собрать кворум.

Не уверены, что такой формат проведения собраний вам подходит или не доверяете ГИС ЖКХ, которую госвласти рекомендуют в качестве информационной системы для ания? Мы предлагаем вам более совершенную, уже работающую систему «Моя Квартира», которая интегрирована с сервисом для организации собраний «ОСС на 100%». Интересно? Заполните анкету, и мы вам перезвоним.

Хотите, чтобы в вашей ленте было больше статей и новостей о ЖКХ и эффективном управлении МКД? Тогда:

– поддержите эту публикацию, нажав «палец вверх»

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5a5864e93dceb7ffefabddd3/organizaciia-oss-i-zaochnoe-golosovanie-otvechaem-na-trudnye-voprosy-5dca9dd8e7b50530845dbd3a

Правила проведения общего собрания в ООО. Порядок оформления протокола

Формы общих собраний в организации

Не директор и не совет директоров является высшим органом управления ООО. Этой функцией наделено общее собрание участников ООО.

Очередность его проведения закреплена законодательно, а с протоколом имеют право ознакомиться контролирующие органы, более того, могут отправить на доработку.

Несмотря на то, что процедура эта простая и понятная, в последнее время представители разных форм бизнеса стали все чаще обращаться в судебные органы из-за разного рода нарушений.

статьи:

Зачем нужны общие собрания ООО?

Закон “Об ООО” перечисляет пункты компетенций участников общего собрания ООО. В частности, на собрании рассматриваются следующие вопросы:

  1. Утверждение отчетности финансового характера за прошедший год.
  2. Утверждение бухгалтерских балансов.
  3. Частичная реорганизация ООО и даже его полная ликвидация.
  4. Определение инвестиционной политики общества (например, размещение разного рода активов).
  5. В случае необходимости проведения аудиторской проверки, установление размера финансовой компенсации, сроков проведения, утверждение конкретного аудитора или компании.

Результатом заседания является протокол общего собрания участников ООО, в него вносится весь перечень решений, которые были приняты, и изменений, которые были внесены.

Порядок проведения собрания участников ООО

Частной инициативы недостаточно для того, чтобы провести собрание. Для этого есть четкий регламент, он определен законом.

Правом назначения собрания обладают следующие лица:

  1. Руководитель организации.
  2. Собственники компании, которые владеют не менее чем десятью процентами .
  3. Совет директоров.
  4. Аудиторы.
  5. Ревизионная комиссия (как результат проведения ревизионной проверки в случае обнаружения на то необходимости).

Главным действующим лицом, на которого возложены административные обязанности по организации собрания, является директор компании. Одно из вышеперечисленных лиц направляет ему официальное заявление, обосновывая необходимость проведения собрания.

Функция директора – проанализировать его и решить, достаточно ли оснований для внеочередного собрания. Если по его мнению их нет, он может вполне отказать инициатору. Также отказ последует, если была нарушена процедура подачи заявления.

Направлять обращение на имя директора полагается заказным письмом, в нем сообщается место, дата и точное время проведения.

Тем не менее, в силу развития современных технологий, Уставом компании может определяться и более простой порядок. Это, в свою очередь может повлечь за собой разного рода нарушения.

Поскольку собрание участников ООО может решать жизненно важные вопросы и определять курс развития компании, с проведением этого мероприятия связаны самые изощренные виды мошенничества, к которым прибегают нечистые на руку граждане.

 примеру, совладельцы могут собраться и провести собрание, результатом его будет увольнение директора. Но если директор на этом собрании не присутствовал, о нем вообще не знал, оно должно быть признано незаконным, а протокол – не имеющим законной силы.

Каким бывает общее собрание учредителей ООО?

Собрания учредителей ООО разделяют по регулярности проведения и по форме организации.

Существуют следующие виды:

  1. Очередное. По действующему законодательству, каждое ООО должно проводить подобные мероприятия хотя бы один раз в год. Чаще всего это происходит по окончании налогового года. В этот период удобно проводить оценку эффективности деятельности компании за предыдущий период и решать другие важные вопросы. Следует отметить, что в уставе компании может быть прописано несколько очередных собраний ежегодно, к примеру, в летний и зимний период. Это зависит от особенностей деятельности. Сельскохозяйственные предприятия ведут более активную деятельность в весенне-осенний период, на это время может быть назначено несколько собраний.
  2. Внеочередное. При возникновении необходимости совместные владельцы организации могут собраться дополнительно неограниченное количество раз. Единственное требование – на это должны быть заранее прописанные основания в Уставе компании. В судебной практике существует большое количество примеров, когда собрание участников проводится с нарушениями как Устава компании, так и текущего законодательства. В связи с этим принимаются решения, меняющие курс развития компании и нарушающие права других участников.
  3. Очное – собрание предполагает непосредственное присутствие всех участников.
  4. Заочное. Существует Федеральный закон, который так и называется – “Об ООО”, согласно которому у участников ООО есть возможность провести собрание в заочном формате. Для этого можно воспользоваться средствами электронной связи с целью обмена документацией. Его результатом могут являться вполне легитимные решения о назначении или увольнении тех или иных сотрудников, в том числе и директора, а также протокол общего собрания ООО.

Порядок проведения общего собрания ООО

Чтобы собрание ООО носило законный статус, оно должно пройти три фазы:

1. Принятие решения о предстоящем проведении и оповещение всех участников установленным порядком.

Каждый участник предстоящего собрания должен быть оповещен чаще всего заказным письмом или другим способом, который определен Уставом организации. Некорректное оповещение влечет за собой наложение штрафа (это – административная ответственность). Телефонный звонок, оставшийся без ответа, SMS сообщение, ушедшее “вникуда”, не могут считаться достаточными.

При этом факт проведения или же непроведения собрания не имеет значения. Если было принято решение, но участники должным образом не были оповещены, то организация вполне может быть оштрафована на сотни тысяч рублей.
Участники имеют право непосредственно влиять на повестку дня. Для этого они направляют предложения о рассмотрении вопросов на позднее пятнадцати дней до даты мероприятия.

2. Регистрация участников

В протокол собрания участников ООО вносится информация о гражданах, которые принимали участие в мероприятии.

В наше время сложилась традиция, когда регистрация носит формальный характер, и в протокол вносится информация об участниках, которые физически находились в другом месте или даже не имели представления о необходимости присутствовать.
Это может повлечь за собой признание о нелегитимности собрания участников общества.

Важно! Чтобы собрание вписывалось в рамки закона, необходимо соблюдение кворума, то есть, присутствие достаточного количества участников для принятия решения. Эта цифра устанавливается Уставом компании.

Личное присутствие не обязательно, участники они могут прислать своих представителей, оформив на них договоренность в установленном порядке.

3. Проведение заседания и оформление протокола

Функция открытия заседания возложена либо на директора, либо на лицо, по инициативе которого мероприятие состоялось. Выбирается председатель, а также тот, кто будет заниматься подсчетом и оформлением протокола.

Весьма интересная традиция сложилась еще с начала образования нашего государства, когда только начали проводиться первые заседания ООО. Если у организации всего лишь два собственника, то открывает ее первый и право председательствовать передает второму.

Зачитывается повестка дня, проводится ание, рассматриваются вопросы, оформляется протокол.

Протокол общего собрания ООО, правила оформления
Протокол общего собрания участников ООО – это особый документ. В нем должна содержаться следующая информация:

  1. Дата проведения собрания.
  2. Адрес.
  3. Перечисление участников.
  4. Перечень вопросов, которые принимались и решений по ним.

Внешний вид протокола прост: он начинается с вводной части, в которой перечисляется порядок проведения, дата, время, а также приводится список участников.

Должны быть внесены не только ФИО, но и паспортные данные. Если основанием для участия является доверенность, то должны быть внесены данные из нее.

Если организация небольшая, и количество участников – несколько десятков, они вносятся непосредственно в вводную часть. Если в мероприятии участвуют сотни человек, допускается создание отдельного списка, который впоследствии подшивается к протоколу. Если на собрании присутствовали иные граждане, их данные тоже должны быть внесены в документ.

После вводной части следует повестка дня. Она представляет собой нумерованный список, в котором каждым пунктом является определенный вопрос, рассматривавшийся на собрании. Вносятся данные о всех выступавших, которые читали доклад.

По завершении собрания протокол подписывает не только секретарь, но и председатель. Также могут потребоваться подписи всех участников, если протокол это предусматривает.

Контроль протокола

Изучением протокола собрания участников ООО могут заниматься разные контролирующие органы. В 90-ых годах налоговая служба очень тщательно и скрупулезно относилась к этому документу. Его могли десятки раз возвращать на доработку.

В частности, проблемой считалось даже указание некорректного адреса прописки одного из участников. Также требовалась предельная четкость в написании заглавий вопросов повестки дня. Нередко подобные требования влекли за собой привлечение филологов.

Тем не менее, в последнее время, контролирующие органы обращают меньшее внимание на протокол, но тщательно изучают именно заявление.

Это привело к тому, что протоколу, как и самому собранию часто отводится всего лишь формальная роль, что, в свою очередь, приводит к нарушениям процедуры проведения и влечет за собой многочисленные разбирательства и судебные иски.

Ответственность за непроведение собрания участников ООО

Несмотря на то, что собрание участников ООО похоже на внутренную процедуру, которая имеет отношение непосредственно к самой компании и не нуждается во внешнем регулировании, законом не только установлено требование проводить её ежегодно, но и предполагаются штрафы за нарушение этого положения.
В частности, согласно Кодексу РФ об административных правонарушениях, а именно Части первой Статьи 15.23.1, установлено наложение следующих штрафов:

  1. Организациям – от 500 тысяч до 700 тысяч рублей.
  2. Должностнымлицам – до 30 тысяч рублей.
  3. Физическим лицам – до 4 тысяч рублей.

Специалисты говорят, что почти каждое собрание проводится с нарушением процедуры и действующего законодательства, таким образом, каждое ООО теоретически может быть оштрафовано на сумму в более полумиллиона рублей. И это ежегодно!

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/news/1174-pravila-provedeniya-obshchego-sobraniya.html

Общее собрание участников ООО

Формы общих собраний в организации

Как подготовиться к собранию? Кто имеет право созвать ОСУ? Что учесть в процессе организации собрания? Как правильно его провести (процедура и порядок)? Как относиться к нарушениям правил проведения, установленных законом? Как проходит ание участников? Рассмотрим эти и другие вопросы подробнее.

Созываем собрание участников ООО

Ключевые решения в организации принимают участники (собственники). Общее собрание участников (ОСУ) обладает исключительной компетенцией по ряду вопросов, это высший орган, который управляет ООО. Чтобы провести собрание его нужно сначала организовать, созвать участников организации.

Кто вправе созвать общее собрание участников?

ОСУ вправе созывать исполнительный орган компании (Директор), наблюдательный орган (Совет директоров), контролирующие органы (ревизор, аудитор), а также действующие участники фирмы, которые в общей сложности имеют голоса составляющие 1/10 и более от общего числа участников – в случае, если руководитель ООО по их требованию не принял решение о проведении собрания.

Заявление о проведении ОСУ составляется в свободной, простой письменной форме.

Какие сведения должны содержаться в заявлении о проведении собрания?

  • Должность/Наименование получателя — исполнительного органа компании;

  • Место и дата составления, исходящий номер;

  • Должность /наименование/ФИО отправителя;

  • Текст заявления об организации ОСУ, подготовленные вопросы в виде списка;

  • Подпись отправителя.

Заявление лучше отправить ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении.

Порядок и особенности организации ОСУ

После поступления заявления о собрании в течение 5 дней руководитель должен принять положительное решение, либо вынести отказ.

Отказать он может исключительно в том случае, когда не учтены законодательно установленные правила предъявления заявления, или если ни один из вопросов, который предложено рассмотреть, не имеет отношения к полномочиям собрания собственников организации или не соответствует нормам закона.

Руководитель организации не обладает полномочием менять предложенные к рассмотрению вопросы или менять форму собрания, однако может самостоятельно включать в повестку дня свои вопросы, которые посчитает необходимыми.

Если руководитель принял положительное решение об организации собрания, оно проводится не позже чем в течение 45 календарных дней с даты, когда он получил заявление.

Руководителю нужно правильным способом уведомить собственников о предстоящем мероприятии (не позже, чем за 30 дней).

Правильный способ – это отправить приглашение письмом (заказное) по адресу прописки участника или другим образом, прописанным в Уставе фирмы (передать лично на руки участнику и оставить второй экземпляр уведомления с пометкой о получении у себя или отправить ценным письмом с описью вложения и извещением о вручении).

Уведомление должно содержать информацию о месте и времени проведения собрания, вопросы повестки дня.

К уведомлению при необходимости нужно приложить дополнительные документы для ознакомления, это может быть, например: разработанная новая версия Устава, новые проекты положений, инструкций, иной внутренней документации компании, годовой отчет, бухбаланс за прошедший финансовый год и иные документы. Уставом может быть предусмотрен другой вариант ознакомления с дополнительными документами, относящимися к процедуре проведения собраний собственников компании.

Все указанные дополнительные документы, в течение 30 дней до даты организации собрания, должны быть доступны собственникам фирмы для изучения по месту присутствия руководителя Общества.

Нужно иметь в виду, что в случае, если правила созыва ОСУ нарушены, но в нем принимают участие все собственники компании, то собрание считается правомочным.

Именно поэтому в организациях, где все собственники поддерживают хорошие корпоративные отношения зачастую не соблюдают вышеуказанную процедуру организации собраний.

Однако советуем не пренебрегать указанными правилами, потому что, как известно, на практике отношения между собственниками часто могут резко испортиться на фоне корпоративных разногласий, что влечет за собой оспаривание уже принятых ранее решений.

Порядок проведения общего собрания участников ООО

Перед тем как начать собрание руководитель фиксирует прибытие участников, которые пришли согласно актуальному списку. Участник, пришедший лично, обязан предъявить паспорт.

Допускается участие в собрании с помощью своего доверенного лица.

Для этого представителю необходимо предоставить руководителю фирмы свой паспорт и доверенность, где четко должны быть прописаны все необходимые полномочия (требования к оформлению доверенности указаны в ст. 185 и ст. 185.1 ГК РФ.) 

Доверенность от гражданина должна быть заверена нотариально, от имени компании доверенность оформляется на фирменном бланке организации, подписывается руководителем общества, ставится печать компании (если наличие печати указано в Уставе).

Участники, которые не предоставили паспорт, либо их доверенные лица, у которых нет верно составленной доверенности не допускаются до участия в собрании.

Начало собрания

Собрание собственников компании должно начаться в то время, которое указанно в приглашении о проведении собрания, однако, если все участники успели зарегистрироваться до назначенного времени можно начать и раньше.

Открывается собрание руководителем организации. В случае, если собрание созывал ревизор, аудитор или участник общества собрание начинает соответственно ревизор, аудитор либо участник.

Лицо, которое открывает собрание организует выборы Председателя собрания среди участников, присутствующих на собрании. В этом случае каждый участник обладает по данному вопросу одним голосом и ание проводится большинством , если в Уставе не сказано иное.

За организацию составления протокола отвечает руководитель компании. Все оформленные протоколы подшиваются в специальную книгу протоколов, и любой участник общества обладает правом на ознакомление с данной книгой, а также имеет право получить выписку из протокола, либо копию протокола, заверенную подписью руководителя компании.

После проведения ОСУ, в течение 10 календарных дней с даты оформления протокола руководитель компании обязан направить заказным письмом его копию всем участникам (если иной способ не оговорен в Уставе).

Голосование участников

Собственники компании уполномочены принимать решения исключительно по вопросам повестки, которые были указаны в приглашении, однако если присутствуют все собственники организации, повестка может быть дополнена другими вопросами.

В зависимости от вынесенного на ание вопроса определяется необходимое для принятия решения число . 

Требования по кворуму содержатся в Законе Об ООО, и должны быть прописаны в Уставе. Например, решение о ликвидации или реорганизации ООО принимается всеми собственниками компании единогласно.

Некоторые вопросы повестки могут решаться кумулятивным анием в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона об ООО (такая возможность должна быть предусмотрена Уставом).

Образцы документов

   Требование о созыве внеочередного ОСУ

   Приказ о созыве внеочередного ОСУ

   Сообщение о проведении внеочередного ОСУ

Важно! Подтверждение принятия соответствующих решений должно быть оформлено надлежащим способом. Не пропустите следующую публикацию – расскажем, как правильно подготовить протокол ОСУ, а также о необходимости удостоверять решения Обществ у нотариуса и о том, какие ещё существуют варианты.

Материал подготовлен сотрудниками Международной Юридической Компании для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.

Источник: https://legaltop.ru/publications/likvidaciya/obshchee-sobranie-uchastnikov-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.